Седем отбора си осигуриха място на осминафиналите в Шампионска лига след изиграване на мачовете снощи от петия кръг в груповата фаза. Към Барселона се присъединиха Байерн Мюнхен, Аякс, Ювентус,  Манчестър Юнайтед, Реал Мадрид, Рома и Манчестър Сити. 

В група Е Байерн Мюнхен и Аякс подпечаха участието си във фазата на елиминациите след лесни победи съответно над Бенфика и АЕК. Баварците разгромиха Бенфика с 5:1 у дома, като с основна заслуга за резултатната игра са Ариен Робен и Роберт Левандовски, които разпиляха защитата на португалците.

Робен даде старт на головата серия с два гола в 13 и 30-а минути, а Левандовски също се разписа два пъти. Петото попадение за домакините бе дело на Франк Рибери в 76-а минута. Почетен гол за Бенфика вкара Желсон Фернандеш. На Олимпийския стадион в Атина Аякс спечели с 2:0 срещу гръцкия шампион АЕК, но след мача повече се говореше за ексцесиите, които предизвикаха феновете на домакините.

В началото на мача привърженици на АЕК атакуваха сектора за гости със сигнални ракети и бомби, като няколко от гостуващите фенове пострадаха. Според гръцките медии сред агитката на Аякс е имало и ултраси на Панатинайкос, което е предизвикало гнева за привържениците на АЕК. На терена Аякс стигна до трите точки след два гола на Душан Тадич, който се разписа в рамките на четири минути - в 68-а от дузпа и в 72-а минута.

В група F Манчестър Сити се класира на осминафиналите след равенство 2:2 като гост на Олимпик Лион. "Гражданите" изоставаха на два пъти в резултата, но измъкнаха точка, която им гарантира участие в следващата фаза. Максуел Корне изведе Лион в 55-а минута, но Аймерик Лапорт изравни осем по-късно. Корне за втори път даде преднина на домакините в 81-а минута, но Серхио Агуеро възстанови равенството две минути по-късно.

В другия мач от групата Шахтьор Донецк надигра Хофенхайм с 3:2 като гост.  Тайсон бе героят за украинския отбор с два гола, вторият от които победен в последната минута на мача.  Двубоят се разви по драматичен начин, като Шахтьор поведе с голове на Исмаили и Тайсон до 15-а минута, но домакините изравниха до почивката с попадения на Андрей Крамарич и Щефат Цубер. В 60-а минута Адам Салай остави Хофе с 10 души след два бързи жълти картона и в в 90-а минута Тайсон реализира след асистенция на Исмаили.  Победата запази шансовете на Шахтьор за класиране на осминафиналите. Украинците са трети на две точки от втория Лион.

Бившият капитан на Левски Роман Прохазка изигра основна роля при победата на Виктория Пилзен над ЦСКА Москва с 2:1 като гост. Прохазка пропусна дузпа през първата част, но малко след почивката изравни и постави начало на обрата. ЦСКА поведе с гол на Никола Влашич от дузпа в 10-а минута. Секунди преди почивката и Виктория получи право да изпълни дузпа, но Акинфеев отрази удара на Прохазка.
В 56-а минута чехите изравниха след точно попадение на Прохазка, негово първо в Шампионска лига. В 81-а минута Виктория стигна до трите точки след гол на Лукаш Хейда. Победата запази шансовете на чешкия шампион за третото място и класиране в Лига Европа.

Първите две места в групата са запазени за Реал Мадрид и Рома, които изиграха интересен мач на "Олимпико", завършил с победа на Реал с 2:0. Още преди мача бе ясно, че и двата отбора се класират заради победата на Виктория в Москва и остана само да се определи кой ще завърши като първи в групата, а това по категоричен начин стори Реал. Гарет Бейл и Лукас Васкес вкараха два бързи гола малко след почивката и Рома записа пореден негативен резултат през този сезон.

В група Н Ювентус и Манчестър Юнайтед си гарантираха място във фазата на елиминации след минимални домакински победи. Валенсия пък със сигурност ще завърши на трето място и ще продължи в Лига Европа. Юве надигра Валенсия с 1:0, а Юнайтед се справи с Йънг бойс със същия резултат. Марио Манджукич реализира единствения гол за Старата госпожа. Хърватинът бе точен на празна врата след пас на Кристиано Роналдо в 59-а минута. Роналдо имаше няколко възможности да се разпише, но този път мерникът му не бе точен.

На "Олд Трафорд" Манчестър Юнайтед надигра Йънг бойс с гол в сетния миг на Маруан Фелайни. Белгиецът се разписа в последната минута, но на повторения се вижда, че Фелайни си поведе топката с ръка, преди да нанесе завършващ удар.

Всички резултати и голмайстори: 

Група "Е"

АЕК - Аякс 0:2 

0:1 Душан Тадич (69-дузпа)

0:2 Душан Тадич (72)

Байерн - Бенфика 5:1 

1:0 Ариен Робен '13

2:0 Ариен Робен '30

3:0 Левандовски '36

3:1 Фернандес '46

4:1 Левандовски '51

5:1 Рибери '77

Група "F"

Хофенхайм - Шахтьор 2:3 

0:1 Исмаили '14

0:2 Тайсън '15

1:2 Крамарич '18

2:2 Зубер '40

Червен картон - Сзалай '60

2:3 Тайсън '90

Лион - Манчестър Сити 2:2  

1:0 Корне '55

1:1 Лапорте '63

2:1 Koрне '78

2:2 Агуеро '83

Група "G"

ЦСКА Москва - Виктория Пилзен 1:2 

1:0 Никола Влашич (10-дузпа)

1:1 Роман Прохазка (56)

1:2 Лукаш Хейда (81)

Рома - Реал Мадрид 0:2 

0:1 Гарет Бейл '47

0:2 Лукас Васкес '59

Група "H"

Ювентус - Валенсия 1:0 

1:0 Манджукич '59

Манчестър Юнайтед - Йънг Бойс 1:0 

1:0 Фелайни '90