Зак Рандолф отбеляза 10 от своите 25 точки в последната част, Марк Гасол помогна с 21, а Майк Конли добави 20 за триумфа, който може да се окаже решителен за крайния изход от серията.
Крис Пол вкара 35 за домакините, но звездата Блейк Грифин не бе във форма, тъй като на тренировка навехна глезен. Той започна мача и игра около 20 минути, но вкара едва 4 точки в тях и в третата част напусна терена, след което не се върна.
Мемфис водеше през по-голямата част от мача, като в средата на третия период разликата достигна до 65:52 след кош и фаул на Конли. Домакините вкараха първите 2 коша в последната част и намалиха изоставането си до 4 точки, но така и не стигнаха до обрат.
Тайшон Принс окончателно ги отказа, когато наниза тройка по-малко от 2 минути преди края и увеличи преднината до 8 точки, след като Джамал Крофърд бе намалил пасива на 5. Принс завърши с 15 точки като вкара две от трите тройки на отбора си.