Многото пари не стигнаха за участие сред богатите. Това усети Манчестър Сити, който победи резервите на спечелилия групата Байерн с 2:0, но отпадна от Шампионската лига. Серията от вече 12 поредни победи като домакин и оставането непобеден на свой терен срещу германци едва ли са някаква утеха за отбора, който направи добър мач, но ще трябва да играе напролет в лига Европа. Англичаните се нуждаеха от задължителен успех в надеждата Наполи да се провали във Виляреал. Роберто Манчини не можеше да разчита на контузения Ричардс, вместо него игра Савич. Лескът пък замени Коло Туре.Далеч по-интересно беше в състава на Байерн. Треньорът Хайнкес започна само с четирима от титулярите си от предишния мач. Робен и Кроос останаха болни в Мюнхен, Гомес и Мюлер, заразени от тях, бяха на пейката. Там седнаха още Нойер, Лам, ван Буйтен и Рибери.В тази ситуация очакванията бяха за силен натиск от страна на Манчестър Сити. Първият удар обаче бе на Олич от Байерн, Харт парира несигурно в корнер. В 16-ата минута Силва завъртя топката с центриране пред вратата на гостите, Лескът фаулира вратаря Бут и стана гол за Сити, който обаче съдията правилно не зачете.Английският отбор владееше повече време топката, но подхождаше предпазливо, изчаквателно. Беше ясно, че тази формация на баварците не може да държи дълго.В 36-ата минута след тъч Джеко продължи бързо към Силва, който с бърз силен удар с левия крака откри резултата – 1:0. Този гол отприщи ентусиазма на играчите на Манчестър Сити и опасностите пред Бут се заредиха една след друга.Три минути след гола Агуеро нахлу сам през центъра, преодоля Бут, но Боатенг се хвърли и спря топката преди да влезе във вратата. В 43-ата минута Силва финтира Рафиня и стреля, но германският вратар отрази удара му. Топката попадна в Бари, който обаче я изстреля „в космоса”.Полувремето завърши с нов удар на Агуеро, който мина в аут. При нулевия развой в Испания Манчестър Сити вече бе втори в класирането.В 52-ата минута превъзходна триходова комбинация, започната от Силва, премина през Джеко и бе завършена от Туре с голов удар – 2:0, мачът бе решен.Последваха минути, в който Байерн бе близо до гол, но ударите на Пранич и Алаба не поразиха целта. Бари пък отправи опасен изстрел, който Бут отрази в 65-ата минута и инициативата отново мина на страната на английския отбор. Германският вратар направи силен мач и предотврати още по-голяма загуба. В 79-ата минута той измъкна топката от краката на Агуеро в поредната опасна ситуация. Минути по-късно двамата пак бяха един срещу друг, пак вратаря надделя. В крайна сметка резултатът остана непроменен, но след победата на Наполи в лагера на Сити разочарованието  от отпадането надделя над радостта от победата над Байерн.Манчестър Сити – Байерн 2:01:0 Силва (36)2:0 Туре (52)Манчестър Сити: Харт, Савич, Компани, Лескът, Клиши, Яя Туре (81-Балотели), Бари, Насри, Агуеро, Силва (84-Адам Джонсън), Джеко (77-Де Йонг)Байерн: Бут, Рафиня, Боатенг, Бадщубер, Контенто, Тимошчук, Луис Густаво, Олич, Пранич, Алаба, Петерсен (81-Усами)