Мърсисайдци доминираха и заслужено откриха резултата в средата на първото полувреме чрез Джонджо Шелви.
В началото на второто полувреме обаче Антонио Ди Натале изравни. Ливърпул вдигна оборотите, но вместо да вкара гол във вратата на съперника, направи това във собствената си мрежа. Себастиан Коатес засече с глава покрай Рейна. Малко след това Паскуале вкара и трети гол с мощен удар от разстояние.
Влезлият като резерва Луис Суарес върна един гол с перфектно изпълнен пряк свободен удар, но до края Ливърпул така и не стигна до равенството.
Първото опасно положение бе за Ливърпул, когато в 8-та минута Себастиан Коатес сече опасно с глава, но вратарят на гостите Бъркич първо спаси на голлинията, а след това с крак от въздуха изби топката, за да не направи добавка играч на Ливърпул.
Малко по-късно и италианците бяха близо до гол. След центриране от фаул Бенатиа засече от упор с глава, но Пепе Рейна се хвърли и направи страхотно спасяване.
В средата на полувремето Ливърпул откри резултата. Джонджо Шелви започна бърза атака и изведе Стюърд Даунинг по крилото, той центрира добре в наказателното поле и там отново Шелви с глава забоде мощно в мрежата.
Малко след това при аналогична атака Глен Джонсън бе изведен също по лявото крило, но след това поднесе неточно назад и не намери съотборник.
При остра атака на Удинезе Антонио Ди Натале пробва нещо доста нестандартно и от трудна позиция пробва директен фалцов удар към вратата, но топката мина малко над напречната греда.
Глен Джонсън явно се вдъхнови от това и от много малък ъгъл пробва директен силен удар, но прати топката в тъч.
До края на полувремето Ливърпул имаше предимство и играеше по-остро, но без да стигне до голови положения.
Секунди след началото на второто полувреме Удинезе изравни. Глен Джонсън направи грешка в собствената си половина и подари топката на съперника, последваха няколко бързи паса и Лазари поднесе топката към Ди Натале около точката на дузпата и нападателят с много точен удар прати кълбото близо до сглобката на гредите.
Ливърпул продължи да е малко по-активният отбор, но вече дори нямаше острота в атаките на домакините. Затова Брендън Роджърс реши да пусне в игра едновременно Стивън Джерард и Луис Суарес.
Малко след влизането си в игра Суарес бе повален в наказателното поле при центриране от фаул, но може би защото топката бе далеч от него съдията замълча.
При ново центриране от фаул Суарес засече ефектно от воле от малък ъгъл, но топката се удари в застаналия пред вратата Шелви.
В 70-та минута Ливърпул си вкара нелеп автогол. След центриране от фаул пред вратата на Рейна Себастиан Коатес не разчете действието си и мощно засече с глава в собствената си мрежа.
Само две минути по-късно Удинезе нанесе нов удар. Ди Натале се пребори с няколко защитника в наказателното поле за топката, поднесе назад пред наказателното поле и връхлитащият Паскуале изстреля истински снаряд, който не остави шансове на Рейна.
Ливърпул обаче много бързо се върна в мача. Домакините спечелиха пряк свободен удар пред наказателното поле и Луис Суарес с невероятно изпълнение заби топката под гредата.
В 77-та минута Суарес можеше и да изравни. Правещият много добър мач Стюърт Даунинг му даде страхотно параболично подаване зад защитата и уругваецът засече с глава отблизо, но Бръкич спаси.
Пет минути преди края Суарес проби опасно в наказателното поле, но се полакоми да стреля от малък ъгъл, вместо да потърси непокрития Шелви и вратарят спаси.
В следващата атака от подобна ситуация Глен Джонсън не се полакоми, а поднесе встрани на Стърлинг, но неговият удар рикошира в защитник.
В 90-та минута Рахим Стърлинг преодоля защитник, комбинира с Луис Суарес и след това отправи опасен диагонален удар, но топката мина близо до сглобката на гредите.
В допълнителното време Даунинг нанесе силен удар по земя, но Бръкич спаси. Ливърпул - Удинезе 2:3
1:0 Шелви 23 1:1 Ди Натале 46 1:2 Коатес 70 а.г. 1:3 Паскуале 72 2:3 Суарес 74
Ливърпул: Рейна, Джонсън, Коатес, Карагър, Робинсън, Хендерсън (65 Джерард), Даунинг, Алън, Шелви, Асаиди (65 Суарес), Борини (79 Стърлинг)
Удинезе: Бръкич, Данило, Фараони, Домици, Бенатиа, Паскуале, Армеро (46 Лазари), Агиеманг, Пинци (70 Уилианс), Ди Натале, Перейра