Преди двубоите от група Е на Шампионската лига, Милан водеше класирането, но можеше да бъде изпреварен както от ПСВ Айндховен, така и от Шалке. Германците щяха да са пред Милан ако постигнеха победа или равенство 3-3 или повече голове.

Росонерите поведоха в 42 минута на първото полувреме чрез страхотен гол от фаул на Андреа Пирло.  Само 2 минути по-късно обаче след центриране от пряк свободен удар, Поулсен от Шалке изравни резултата.

През второто полувреме дойде часът на бразилският плеймейкър Кака. Първо при една контраатака на Шевченко, Кака бе изведен на стрелкова позиция по дясното крило и с удар през краката на защитник забоде топката в левият ъгъл на вратата. Малко по-късно при нова контраатака, Филипо Индзаги проби от ляво, центрира остро в пеналта към Шевченко, който обаче не успя да отиграе топката. Тя обаче попадна в Кака, който с първото докосване литна двама защитници на Шалке и останал сам срещу вратаря, вкара с остър шут в ъгъла.

Добрата преднина успокои Милан, но  в 66 мин.  след удар на Линкълн, топката рикошира в Шевченко и излъга Дида. Това върна интригата в мача, тъй като само още един гол щеше да изхвърли Милан, както и треньора Карло Анчелоти. След загубите в последните мачове в първенството и особено срещу Киево, се говореше че това може да е последният мач на Анчелоти. До гол обаче не се стигна и италианците се класираха за осминафиналите.

В другият мач от групата ПСВ посрещна турския Фенербахче. Турците се бореха само за трето място  и  участие в купата на УЕФА, докато при победа домакините щяха да се класират напред. 

Изглеждаше, че разликата в мотивацията ще е голяма, но турците играха много амбицирано. Айндховен откри резултата в 14 мин. след гол с глава на капитана Филип Коку . През второто полувреме турците имаха основателни претенции за дузпа заради игра с ръка в наказателното поле.  Такава обаче не бе отсъдена, а няколко минути по-късно домакините постигнаха втори гол чрез Джеферсън Фарфан, който вкара за 2-0.

Крайно класиране в група Е

1. Милан 11 т.
2. Айндховен 10 т.
3. Шалке 8 т.
4. Фенербахче 4 т.